路遇大山的解放軍183團團長廖志剛受到了凌雲寨一小股土匪的襲擾，小小交手後，為首的土匪屁小辮被廖志剛帶走，上山拜會凌雲寨寨主楊飛虎。凌雲寨寨主楊飛虎的妹妹楊阿英在山上中了圈套，被路過的廖志剛所救，楊阿英心生感激。

此時廖志剛接到了增援任務，與他有生死之交的兄弟項少軍帶領的181團受到了敵人伏擊，廖志剛極速前往伏擊地點，還是沒能力挽危局，項少軍失蹤了。回到大部隊的廖志剛，被安排在鄂西腹地執行剿匪任務。潛伏在山中的國民黨仇建軍部隊收到了特務崔凱帶來的密電，讓他成立反共救國軍，並擔任反共救國軍司令。

仇建軍藉機突襲了山下的五峰鄉人民政府，將剛到此處的南下工作團綁了起來，廖志剛得到訊息，帶部隊趕走了仇建軍部隊，救出了南下工作團的人，裡面有個漂亮的女醫生何淑宜對廖志剛情有獨鍾。台灣，特派員廖一民被委派前往鄂西執行“飛鳥行動”，他攜帶放置絕密檔案的防爆公文箱上了飛機。

不料飛機在即將降落時竟然墜落，墜毀在凌雲寨附近的山中。廖志剛和仇建軍兩方均派人前往飛機墜落之地，但還是晚了一步，凌雲寨的楊飛虎將飛機上的財物和殘骸收集起來，並發現了一個尚有一息之氣的人，就是特派員廖一民。搶先趕到的崔凱先一步拿走了公文箱，而廖一民被楊飛虎劫走。