軍會合。潘天雄（姚剛 飾）率領的四川邊防軍受命圍剿轉移的紅四方面軍。心存名族大義的潘天雄不忍心對紅軍趕盡殺絕，不顧上峰的命令消極剿共，屢屢幫助紅軍渡過難關。 潘天雄在紅軍婦女獨立團連指導員的勸說之下漸漸的明白紅軍是正義之師，恰在此時日軍趁著國共內戰之際發動侵略之戰，潘天雄毅然決然的帶著部隊投入在抗日的隊伍中。 前有日軍的咄咄逼人，後有蔣介石部隊的一次次相逼，潘天雄始終堅守著川軍保家衛國的使命，帶著川軍和日軍展開了多次較量，流盡了最後一滴血。